O que é um congelamento?
Um congelamento (também chamado de extinção ) é uma ação tomada pelos acionistas majoritários de uma empresa que pressiona os acionistas minoritários a vender suas participações na empresa. Uma variedade de manobras pode ser considerada tática de congelamento, como a demissão de funcionários minoritários ou a recusa de declarar dividendos.
Principais Takeaways
- Um congelamento (ou extinção) é uma ação acionária em que os acionistas pressionam os minoritários a vender suas ações.Esta pressão pode ser introduzida pelos acionistas que votam para demitir funcionários dos acionistas minoritários ou não declararem dividendos. aquisições que suspendam os direitos de voto das minorias. Os congelamentos estão sujeitos a escrutínio regulatório, mas o terreno legal é complicado.
Congelar explicado
Os congelamentos geralmente ocorrem em empresas de capital fechado, nas quais os acionistas majoritários podem conversar entre si. Os acionistas majoritários tentarão congelar a minoria do processo de tomada de decisão, tornando inúteis os direitos de voto das minorias. Tais ações podem ser ilegais e podem ser derrubadas pelos tribunais após a revisão. Essa ação geralmente é realizada usando uma aquisição. Muitos estados definiram o que é permitido em congelamentos por meio de seus estatutos existentes sobre fusões e aquisições corporativas.
Em uma fusão típica de congelamento, o (s) acionista (s) controlador (es) podem constituir uma nova corporação que eles possuem e controlam. Essa nova empresa apresentaria uma oferta pública à outra empresa na esperança de forçar os acionistas minoritários a desistir de sua posição patrimonial. Se a oferta pública de aquisição for bem-sucedida, a empresa adquirente poderá optar por mesclar seus ativos na nova corporação.
Nesse cenário, os acionistas que não realizaram a licitação perderiam essencialmente suas ações, pois a empresa não existiria mais. Embora os acionistas não licitantes geralmente recebam remuneração (em dinheiro ou valores mobiliários) por suas ações como parte da transação, eles não mais reterão sua participação minoritária.
Leis e dever fiduciário
Historicamente, os congelamentos por parte dos acionistas controladores têm enfrentado diferentes níveis de escrutínio legal.
No caso de 1952 da Sterling v. Mayflower Hotel Corp., a Suprema Corte de Delaware estabeleceu um padrão de justiça que se aplicaria a todas as fusões, incluindo congelamentos. Ele determinou que quando uma empresa compradora e seus diretores "se posicionam nos dois lados da transação, eles carregam o ônus de estabelecer toda a imparcialidade da fusão e devem passar no teste de cuidadoso escrutínio pelos tribunais".
Embora a lei tenha sido hostil a congelamentos, eles são geralmente mais aceitos em aquisições corporativas atualmente. Os tribunais geralmente exigem que, como parte de uma transação justa, uma aquisição tenha um objetivo comercial e uma remuneração justa para os acionistas.
Os estatutos corporativos podem conter uma provisão de congelamento que permite que uma empresa compradora compre as ações dos acionistas minoritários pelo valor justo em dinheiro dentro de um período definido após a conclusão da aquisição.
