O que é um spinoff isento de impostos?
Uma cisão isenta de impostos refere-se a uma ação corporativa em que uma empresa de capital aberto cessa uma de suas unidades de negócios como uma empresa totalmente nova sem implicações fiscais. Esse tipo de transação é considerado "isento de impostos" porque a empresa controladora ainda pode alienar os negócios dos quais deseja separar, mas a empresa não incorre em imposto sobre ganhos de capital na alienação, o que seria o caso em uma venda definitiva da unidade de negócios a outra empresa.
Isso pode ser contrastado com uma cisão tributável.
Principais Takeaways
- Uma cisão isenta de impostos é quando uma empresa separa e separa parte de seus negócios como uma nova entidade independente, mas a separação não sujeita a empresa-mãe ao pagamento de impostos. empresa distribuir ações da nova cisão aos acionistas existentes em proporção direta à sua participação acionária na controladora. O segundo método é que a controladora ofereça aos acionistas existentes a opção de trocar suas ações na controladora por uma proporção igual de ações na empresa spinoff.
Como funcionam os spinoffs isentos de impostos
Uma cisão ocorre quando uma empresa-mãe separa parte de seus negócios para criar uma nova subsidiária e distribui ações da nova entidade aos seus atuais acionistas. Se uma empresa-mãe distribuir ações de uma subsidiária para seus acionistas, a distribuição geralmente é tributável como dividendo para o acionista.
Além disso, a empresa controladora é tributada sobre o ganho embutido (a quantia que o ativo valorizou) no estoque da subsidiária. A Seção 355 do Internal Revenue Code (IRC) fornece uma isenção a essas regras de distribuição, permitindo que uma empresa cindir ou distribuir ações de uma subsidiária em uma transação isenta de impostos para os acionistas e a controladora.
Normalmente, existem duas maneiras pelas quais uma empresa pode realizar uma cisão isenta de impostos de uma unidade de negócios. Em ambos os casos, a empresa ou subsidiária cindida se torna sua própria empresa de capital aberto com seu próprio símbolo, conselho de administração, equipe de gerenciamento etc.
Primeiro, uma empresa pode optar por distribuir todas as ações (ou pelo menos 80%) da empresa cindida aos acionistas existentes em uma base pro rata, em vez de vender a subsidiária para outra. Por exemplo, se um 3% da corporação ABC, pertencente a um investidor, e a ABC estivesse desmembrando a corporação XYZ, ele receberia 3% das emissões de ações da XYZ.
Em segundo lugar, uma empresa pode optar por realizar a cisão emitindo uma oferta de troca aos acionistas atuais. Com esse método, os atuais acionistas têm a opção de trocar ações da controladora por uma posição de ações igual na empresa cindida ou manter sua posição de estoque existente na controladora. Os acionistas são livres para escolher a empresa que acreditam oferecer o melhor retorno potencial sobre o investimento (ROI) no futuro.
Esse segundo método de criação de um spinoff isento de impostos às vezes é chamado de cisão para diferenciá-lo do primeiro método.
Cisões tributáveis x isentas de impostos
A diferença entre uma cisão isenta de impostos e uma cisão tributável é que uma cisão tributável ocorre se a cisão for feita por meio de uma venda direta da empresa subsidiária ou divisão da empresa controladora. Outra empresa ou indivíduo pode comprar a subsidiária ou divisão ou pode ser vendida por meio de uma oferta pública inicial (IPO).
A maneira pela qual uma empresa controladora estrutura a cisão e desinvestir de uma subsidiária ou divisão determina se a cisão é tributável ou isenta de impostos. O status tributável de uma cisão é regido pela Seção 355 do Internal Revenue Code (IRC). A maioria das cisões é isenta de impostos, atendendo aos requisitos da Seção 355 para isenção de imposto, porque a controladora e seus acionistas não reconhecem ganhos de capital tributáveis.
Embora a primeira responsabilidade de uma empresa em determinar como conduzir uma cisão seja sua própria viabilidade financeira contínua, sua obrigação legal secundária é agir no melhor interesse de seus acionistas. Como a controladora e seus acionistas podem estar sujeitos a impostos consideráveis sobre ganhos de capital se a cisão for considerada tributável, a tendência das empresas é estruturar uma cisão para que fique isenta de impostos.
Existem várias razões pelas quais uma empresa pode querer cindir uma empresa ou divisão subsidiária, desde a idéia de que a cisão pode ser mais lucrativa como uma entidade separada até a necessidade de alienar a empresa para evitar problemas antitruste. Existem requisitos detalhados na seção 355 do IRC que vão além da estrutura básica de separação descrita acima. Os spin-offs podem ser bastante complicados, especialmente se a transferência de dívida estiver envolvida. Os acionistas podem, nesse caso, desejar procurar aconselhamento jurídico sobre as possíveis conseqüências fiscais de uma cisão proposta.
