Por muitos anos, investidores institucionais no Japão foram criticados por serem muito acolhedores com as corporações. Combinados com as redes de participações cruzadas que amarraram grandes quantidades de ações entre grupos em blocos amigáveis à administração, os investidores institucionais eram vistos como tendo políticas passivas que os levam a votar cegamente na linha da administração ou simplesmente a não exercer seus votos.
Isso significava que muitos gerentes poderiam tomar ações que não eram do melhor interesse dos acionistas (ou mesmo totalmente prejudiciais para muitos deles), sem o medo de repercussões ou resistência significativa.
Para melhorar a governança corporativa, o Conselho de Peritos sobre a Versão Japonesa do Código de Administração, um grupo organizado pela Agência de Serviços Financeiros do governo (FSA), publicou um documento em fevereiro de 2014 chamado "Princípios para investidores institucionais responsáveis <
O que é o código de administração?
O código de administração do Japão tem como objetivo fazer com que "investidores institucionais cumpram suas responsabilidades fiduciárias, por exemplo, promovendo o crescimento das empresas a médio e longo prazo por meio de compromissos". Mas a linguagem do documento é um pouco sutil, ou talvez mais suave do que se poderia esperar no Ocidente. Por exemplo, embora incentive explicitamente mais engajamento, também "não convida investidores institucionais a interferir nos pontos mais delicados dos assuntos administrativos das empresas investidas".
Novamente, seu foco está no horizonte de médio a longo prazo, com o objetivo de incentivar o "crescimento sustentável". Para efetivar essa mudança, o código simplesmente prescreve que investidores institucionais participem de "engajamento construtivo com empresas investidas" para chegar a um "entendimento comum". Mas, na maior parte, as especificidades do que tudo isso significa são deixadas de fora no que o documento chama de abordagem de um princípio - espera-se que os investidores conduzam suas ações no espírito do código, mas, caso contrário, ficam a si próprios para definir os detalhes de o que isso significa.
Dito isto, o código exige que os investidores tenham uma política clara e pública de administração, e que eles relatem regularmente aos beneficiários como a política está sendo cumprida. Por exemplo, isso pode incluir a divulgação dos resultados de como eles votaram nas propostas de gerenciamento nas assembléias de acionistas. Também é esperado que eles tenham um "conhecimento profundo" dos negócios em que investiram, para que possam participar ativamente do "compromisso construtivo" prescrito no código.
O Conselho de Peritos sobre o Código de Manejo publicou um código revisado em 2017, incluindo novas orientações relacionadas ao papel dos proprietários de ativos emitindo mandatos e monitorando seus gerentes de ativos.
(Para saber mais, consulte Cumprindo sua responsabilidade fiduciária .)
Quanto impacto ele pode realmente ter?
Por um lado, forçar os investidores institucionais a uma estrutura em que eles devem pelo menos pensar no que constitui uma boa administração é provavelmente uma coisa boa. Dando um passo adiante, escrevendo essas opiniões e tornando-as públicas, é ainda melhor. Ir ainda mais longe - exigir que eles confirmem regularmente aos beneficiários que eles estão aderindo às estruturas declaradas - provavelmente também é uma boa idéia.
Dito isto, há algumas questões aqui que provavelmente amortecerão o impacto dos pontos acima. Primeiro e acima de tudo, não há nada juridicamente vinculativo no código de administração. Não apenas os investidores institucionais no Japão podem optar por não participar do programa, mas mesmo que o façam, também podem optar por não aderir a nenhuma das sete disposições do código (ou a qualquer uma de suas sub-disposições sobre esse assunto) simplesmente explicando quais disposições não planeja aderir e por quê.
Além disso, mesmo onde eles aderem ao código ou a qualquer uma de suas disposições, o idioma do código é na maioria dos casos propositadamente vago. Os investidores institucionais são mais ou menos deixados por conta própria ao descobrir os detalhes.
Quem está aderindo ao código?
Muitos observadores de fora do Japão, depois de lerem a versão em inglês do código de mordomia, podem ter sentimentos semelhantes aos mencionados acima. Mas o que se deve sempre lembrar é que, independentemente do que alguém pense sobre a construção de um plano ou estrutura, o verdadeiro julgamento desse plano deve ser reservado para se ele atinge ou não seus objetivos declarados.
Existem algumas razões, no entanto, para otimismo protegido. Em primeiro lugar, a FSA mantém uma lista de todas as instituições que se comprometeram a aderir ao código, uma lista que inclui um link para a política de cada instituição, conforme exigido pelo código (a lista pode ser encontrada em inglês aqui). De fato, em 19 de fevereiro de 2018 havia 221 instituições no Japão que se inscreveram. Isso inclui seis bancos fiduciários, 22 companhias de seguros, 28 fundos de pensão e 158 gerentes de investimentos.
Previsivelmente, muitas das políticas postadas junto com suas promessas são tão vagas quanto o idioma do próprio código. Outros, porém, são um pouco mais detalhados, apresentando visões específicas sobre tópicos como a necessidade de conselheiros externos no conselho, remuneração de conselheiros, medidas contra aquisição e emissão de novas ações. Tomemos, por exemplo, este trecho da Taiyo Pacific Partners:
Em um artigo de junho de 2015, Nikkei Shimbun (principal jornal diário de negócios do Japão) também destacou alguns outros exemplos de políticas adotadas ou divulgadas pela primeira vez:
- Nippon Seimei - Revise atentamente as propostas de políticas das empresas que continuam com ROE abaixo de cinco por cento. Daiichi Seimei - Oponha-se à recondução de diretores externos que não comparecerem a pelo menos 50% das reuniões do conselho. Mitsubishi UFJ Trust Bank - Exija um ROE mínimo de cinco por cento. Nomura Asset - Voto contra a administração de empresas com baixo desempenho que também não adotaram diretores externos em seus conselhos. JPMorgan Asset - É preferível ter vários conselheiros externos no conselho.
Muitas evidências ainda apontam para um longo caminho pela frente. Um artigo publicado no Nikkei a partir de 2015 cita uma política de Serviços Institucionais para Acionistas (ISS) que incentiva os investidores a se oporem à recondução de gerentes de empresas em que o ROE médio nos últimos cinco anos foi inferior a cinco por cento. Nesse mesmo artigo, os dados compilados pelo Nikkei sugerem que isso equivale a aproximadamente 30% das empresas da primeira seção da Bolsa de Tóquio. Na verdade, esses números sugerem um ROE médio de apenas oito por cento e que apenas 31% das empresas têm ROE de dois dígitos.
(Para saber mais, consulte: A década perdida: lições da crise imobiliária do Japão .)
A linha inferior
Como mencionado anteriormente, ainda é um pouco cedo para determinar definitivamente se o novo código de administração do Japão terá algum impacto material no ambiente de investimento no país. Mas ainda há razões para ter esperança. O código de administração foi acompanhado pelo Código de Governança Corporativa em junho de 2015. Embora o código de governança também seja eletivo, ele detalha com bastante mais detalhes o que espera das empresas no caminho da "boa" governança. Além disso, em breve esse código de governança será acompanhado pela versão irmã da Bolsa de Tóquio, o que significa que muitos de seus pontos poderão em breve se tornar obrigatórios para empresas listadas no país.
No entanto, o verdadeiro teste será o tempo. É muito mais fácil aderir a metas e objetivos elevados quando as coisas estão indo bem do que quando não estão. E isso pode ser verdade tanto para investidores institucionais quanto para as empresas nas quais investem.
Portanto, nada pode ser conhecido até a próxima crise. Quando os lucros começarem a cair e os diretores externos começarem a desafiar os planos da gerência, eles manterão seus cargos ou serão inicializados? Quando a gerência se recusa a fechar ou vender linhas de negócios com baixo desempenho, os investidores institucionais finalmente farão suas vozes serem ouvidas? Ou tudo voltará ao que era antes, onde as empresas se concentravam em tamanho e vendas, em vez de retorno sobre capital e lucros, e onde as únicas vozes institucionais reais no mercado vinham desses estrangeiros incômodos.
