O que é uma aquisição hostil?
Uma aquisição hostil é a aquisição de uma empresa (denominada empresa-alvo) por outra (denominada adquirente) que é realizada indo diretamente aos acionistas da empresa ou lutando para substituir a administração para obter a aquisição aprovada. Uma aquisição hostil pode ser realizada por meio de uma oferta pública ou uma disputa por procuração.
A principal característica de uma aquisição hostil é que a administração da empresa-alvo não deseja que o negócio seja aprovado. Às vezes, a administração de uma empresa se defenderá de aquisições hostis indesejadas usando várias estratégias controversas, como a pílula de veneno, a defesa da jóia da coroa, um pára-quedas de ouro ou a defesa do Pac-Man.
Aquisição hostil
Compreendendo aquisições hostis
Uma oferta de aquisição hostil ocorre quando uma entidade tenta assumir o controle de uma empresa sem o consentimento ou a cooperação do conselho de administração da empresa alvo. Em vez da aprovação do conselho da empresa-alvo, o candidato a adquirente poderá emitir uma oferta pública, empregar uma briga por procuração ou tentar comprar as ações necessárias da empresa no mercado aberto. Para impedir a aquisição indesejada, a gerência da empresa-alvo pode ter defesas preventivas, ou empregar defesas reativas para revidar.
Os fatores envolvidos em uma aquisição hostil do lado da aquisição geralmente coincidem com os de qualquer outra aquisição, como acreditar que uma empresa pode estar subvalorizada significativamente ou querer ter acesso à marca, operações, tecnologia ou posição da indústria da empresa. Aquisições hostis também podem ser movimentos estratégicos de investidores ativistas que buscam efetuar mudanças nas operações de uma empresa.
Aquisições hostis por meio de ofertas e concursos de proxy
Quando uma empresa, um investidor ou um grupo de investidores faz uma oferta pública para comprar as ações de outra empresa com um prêmio acima do atual valor de mercado, o conselho de administração pode rejeitar a oferta. A empresa compradora pode levar essa oferta diretamente aos acionistas, que podem optar por aceitá-la se houver um prêmio suficiente ao valor de mercado ou se estiverem descontentes com a administração atual. A venda das ações somente ocorre se um número suficiente de acionistas, geralmente a maioria, concordar em aceitar a oferta. A Lei Williams de 1968 regula as ofertas de compra e requer a divulgação de ofertas de dinheiro a dinheiro.
Em uma disputa por procuração, grupos opostos de acionistas convencem outros acionistas a permitir que usem os votos por procuração de suas ações. Se uma empresa que fizer uma oferta hostil de aquisição adquirir proxies suficientes, poderá usá-los para votar na aceitação da oferta.
Ofensas preemptivas
Para se proteger contra aquisições hostis, uma empresa pode estabelecer ações com direitos diferenciais de voto (DVR), onde uma ação com menos direitos a voto paga um dividendo mais alto. Isso torna as ações com menor poder de voto um investimento atraente, dificultando a geração dos votos necessários para uma aquisição hostil se a administração possuir uma parcela grande o suficiente de ações com mais poder de voto. Outra defesa é estabelecer um programa de propriedade de estoque de funcionários (ESOP), que é um plano qualificado por impostos, no qual os funcionários possuem uma participação substancial na empresa. É mais provável que os funcionários votem na gerência, e é por isso que essa pode ser uma defesa bem-sucedida. Em uma defesa de joias da coroa, uma disposição do estatuto social da empresa exige a venda dos ativos mais valiosos se houver uma aquisição hostil, tornando-a menos atraente como uma oportunidade de aquisição.
Defesas Reativas
Oficialmente conhecido como plano de direitos dos acionistas, uma defesa contra a pílula de veneno permite que os acionistas existentes comprem ações recém-emitidas com desconto se um acionista tiver comprado mais do que uma porcentagem estipulada; o comprador que acionou a defesa é excluído do desconto. O termo é geralmente usado de forma ampla para incluir uma série de defesas, incluindo a emissão de dívidas adicionais para tornar a meta menos atraente e opções de ações para funcionários que investem na fusão.
Uma pílula de pessoas prevê a renúncia de pessoal-chave no caso de uma aquisição hostil, enquanto a defesa do Pac-Man faz com que a empresa-alvo compre agressivamente ações da empresa que está tentando a aquisição.
Exemplos do mundo real
Uma aquisição hostil pode ser um processo difícil e demorado, e as tentativas geralmente acabam sem êxito. Em 2011, por exemplo, o investidor bilionário ativista Carl Icahn tentou três propostas separadas para adquirir a gigante Clorox, que rejeitou cada uma delas e introduziu um novo plano de direitos aos acionistas em sua defesa.O conselho da Clorox até marginalizou os esforços de luta por procuração de Icahn, e a tentativa acabou em alguns meses sem aquisição. Outro exemplo clássico que se tornou um desastre foi o fiasco de aquisição da Getty Oil.
