É comum que as empresas de capital aberto forneçam mais do que apenas remuneração salarial regular para seus gerentes e funcionários-chave. Freqüentemente, os conselhos corporativos decidem fornecer remuneração especial ao pessoal-chave, a fim de atrair e reter os melhores talentos e ajudar a alinhar os interesses da administração com os dos acionistas.
Essa remuneração geralmente assume a forma de concessão de opção de compra de ações, na qual um lote específico de contratos de opção, com uma data de exercício definida em algum momento no futuro, é fornecido aos funcionários selecionados. Os funcionários selecionados também podem receber novas ações pela empresa. Ambas as formas de remuneração podem ser muito lucrativas e, à medida que o valor das ações ordinárias e das opções de ações aumenta à medida que o preço das ações da empresa aumenta, ambas têm o efeito de alinhar os interesses econômicos da administração e dos acionistas.
Em outras palavras, se a riqueza da administração aumenta e diminui junto com o preço das ações da empresa, os gerentes têm um incentivo real para garantir que façam o necessário para manter o preço das ações da empresa subindo. Se os gerentes de uma empresa recebessem estritamente um salário anual fixo, sem remuneração em ações, eles não teriam tanto motivo econômico para maximizar a riqueza dos acionistas - pelo menos, esse é um dos principais argumentos que sustentam o uso da remuneração em ações para a administração e pessoal-chave.
Loteamentos automáticos
Para que ações ou opções sejam legalmente emitidas para os funcionários, o conselho de uma empresa deve primeiro aprovar o lote máximo e especificar os termos do lote. Tais decisões são tomadas em reuniões periódicas do conselho, mas, em vez de passar pelo processo de aprovação de lotes todos os anos, uma empresa pode adotar o que é conhecido como uma oferta de opção sempre-verde, que prevê um lote automático de remuneração em ações todos os anos.
O valor da provisão sempre-viva geralmente é baseado no número de ações em circulação no início de cada ano. Por exemplo, se a XYZ Corp. tiver 50 milhões de ações em circulação e uma provisão permanente de remuneração em ações de até 5% das ações em circulação, a XYZ poderá emitir 2, 5 milhões de ações em compensação no primeiro ano. Supondo que as ações em circulação no início do segundo ano sejam de 52, 5 milhões, a empresa poderá emitir 2, 625 milhões de ações (5% das atuais ações em circulação) da remuneração do patrimônio líquido no segundo ano.
Perigo de diluição
Do ponto de vista do investidor, existem aspectos positivos e negativos em uma provisão sempre-verde. Do lado positivo, essa disposição garante que sua empresa continuará emitindo uma remuneração de capital para o pessoal-chave e, esperançosamente, mantenha seus esforços focados em maximizar o valor de suas ações. Do lado negativo, uma provisão sempre-verde representa uma diluição automática de suas ações a cada ano. Em nosso exemplo, como somente os executivos que recebem as opções de compra obtêm as novas ações, a emissão de ações acaba aumentando o número total de ações em circulação, mas não aumenta a participação acionária dos atuais investidores. Assim, os investidores atuais acabam possuindo uma proporção menor da empresa do que costumavam - isso é chamado de diluição.
Se os benefícios da remuneração em ações compensarem o custo da diluição das ações, será do benefício líquido dos acionistas continuar com o sistema de remuneração. No entanto, disposições sempre-verdes, a menos que especificado de outra forma, permitem a compensação do patrimônio, mesmo nos anos em que a empresa apresenta um desempenho ruim, e, portanto, pode acabar diluindo o valor do acionista sem fornecer nenhum benefício.
