DEFINIÇÃO de "Just Say No" Defense
Uma defesa do tipo "apenas diga não" é uma estratégia usada pelas empresas para desencorajar aquisições hostis nas quais os membros do conselho rejeitam uma oferta pública de aquisição. A legalidade de uma defesa do tipo apenas diga que não depende de se a empresa-alvo tem uma estratégia de longo prazo que está adotando, que pode incluir uma fusão com uma empresa diferente daquela que está fazendo a oferta pública de aquisição, ou se a oferta subestimada. companhia.
O termo refere-se à campanha antidrogas "Just Say No" do início dos anos 80 e repetida pela ex-primeira-dama Nancy Reagan como parte de uma campanha para advogar contra o uso de drogas. O uso antecipado do termo refere-se à defesa de aquisição da NCR Corp. contra a AT&T em 1990. Após rejeitar a oferta inicial de compra de US $ 6, 08 bilhões em ações por US $ 90 por ação da AT&T, o conselho de administração da NCR declarou que pretendia "apenas dizer não" para o gigante do telefone.
QUEBRANDO "Just Say No" Defense
Basta dizer que nenhuma defesa não é necessariamente do melhor interesse dos acionistas, uma vez que os conselheiros podem empregá-la, mesmo que uma oferta seja feita com um prêmio significativo ao preço atual das ações.
Exemplo de um Just Say No Defense
O caso da Paramount Communications vs. Time, Inc. ajudou a estabelecer o just say no defense como uma estratégia viável contra a aquisição. No caso, a Time, Inc. estava perto de se fundir com a Warner Communications, mas recebeu uma oferta da Paramount que seu conselho rejeitou porque a editora havia negociado um plano de longo prazo com a Warner. Em julho de 1989, o caso foi julgado na Court of Chancery em Wilmington, Del. Em dois casos anteriores, os tribunais de Delaware estabeleceram precedentes para ações do conselho corporativo durante fusões e aquisições. No caso Revlon de 1986, a Suprema Corte de Delaware decidiu que, se o conselho de administração decidir vender uma empresa, ele deve aceitar a oferta mais alta e não mostrar nenhum favoritismo. Em um caso de 1985, a Unocal, o tribunal decidiu que os diretores que defendiam sua empresa de um invasor só poderiam responder de maneira razoável.
O juiz apoiou o conselho da Time como fiduciário da corporação nesse assunto, mesmo que os acionistas tenham preferido aceitar a oferta da Paramount. Ele escreveu que a legislação societária não obriga os diretores a seguir os desejos da maioria das ações. Para apoiar sua decisão pela fusão da Time-Warner, ele escreveu: "De fato, os diretores, e não os acionistas, têm o dever de administrar a empresa". Em recurso, o Supremo Tribunal de Delaware confirmou a decisão por unanimidade.
