Uma estratégia de separação comum usada pelas empresas inclui a alienação de uma parte das operações de uma empresa que resulta em uma nova entidade corporativa. Também conhecida como cisão, uma empresa tem a capacidade de criar uma nova empresa que conduz operações separadas da controladora, o que pode ser mais benéfico para seus acionistas em termos de rentabilidade a longo prazo.
Cisões também podem ocorrer em um esforço para reduzir possíveis questões regulatórias com a controladora, aumentar a vantagem competitiva da empresa e / ou diversificar o portfólio de investimentos da corporação. A nova entidade estabelecida durante uma cisão é conhecida como empresa subsidiária e, na maioria dos casos, ainda é de propriedade dos acionistas da empresa controladora. As empresas implementam uma cisão dos negócios em vez de vender uma parte das operações, em um esforço para evitar debilitar a tributação das empresas na transação.
Como a controladora é tributada em uma cisão
De acordo com a Seção 355 do Internal Revenue Code, a maioria das empresas controladoras pode evitar a tributação da atividade de cisão porque nenhum fundo é fornecido em troca da propriedade. Em vez disso, uma cisão envolve a distribuição de ações da empresa subsidiária da controladora de forma proporcional aos acionistas. Isso faz com que os mesmos acionistas da controladora se tornem proprietários da subsidiária.
Nenhum dinheiro é trocado quando a subsidiária é formada em uma cisão e, como tal, nenhum imposto comum sobre ganhos ou ganhos de capital é avaliado.
Como a empresa subsidiária é tributada em uma cisão
Semelhante aos benefícios fiscais da empresa-mãe experimentados em uma cisão, a empresa subsidiária também pode evitar a tributação durante a transação. Como os acionistas da subsidiária recebem ações proporcionalmente da controladora em vez de dinheiro para a venda da empresa, os impostos ordinários de renda e ganhos de capital não são aplicáveis.
Em vez disso, os proprietários da empresa-mãe se tornam proprietários da subsidiária por meio da transferência de ações como uma alternativa mais econômica do que receber uma remuneração pela nova empresa por meio de um dividendo de ações.
Requisitos para manter uma cisão isenta de impostos
A Seção 355 do IRC exige que a empresa controladora e a subsidiária cumpram requisitos rigorosos para manter os benefícios isentos de impostos de uma cisão. Uma cisão continua sendo um evento não tributável quando a controladora detém o controle sobre pelo menos 80% das ações com direito a voto da entidade recém-formada e classes de ações sem direito a voto.
Além disso, as empresas controladora e subsidiária são obrigadas a manter o envolvimento no comércio ou nos negócios das empresas que foram conduzidas durante os cinco anos anteriores à cisão. Uma cisão não pode ser usada apenas como um mecanismo para distribuir lucros ou lucros das empresas controladoras ou controladas, e a empresa controladora pode não ter assumido o controle da subsidiária de maneira semelhante nos últimos cinco anos de operações. Se a controladora ou subsidiária não atender aos requisitos estabelecidos na Seção 355 do IRC, uma cisão é considerada tributável para ambas as partes pelas alíquotas aplicáveis do imposto sobre as sociedades.
