DEFINIÇÃO de Troca Cigana
Um swap cigano é um método no qual uma empresa pode levantar capital sem emitir dívida adicional ou realizar uma oferta pública secundária. De certa forma, um swap cigano é bastante semelhante a uma oferta de direitos, mas com um swap cigano a reivindicação de patrimônio da parte restrita não caduca e, portanto, o swap é instantaneamente diluído.
Os swaps ciganos consistem em várias transações, com o resultado final sendo um aumento de capital para os negócios. Ao convencer os acionistas existentes a negociar ações ordinárias por ações restritas, os negócios podem vender as ações ordinárias a novos investidores, aumentando assim o capital. Em muitos casos, os swaps ciganos são vistos como esforços de última hora para evitar restrições de caixa ou convênios bancários, envolvendo-se em algum levantamento de capital "criativo".
BREAKING Swap Gypsy
Embora os swaps ciganos pareçam ser uma maneira indireta de criar capital, o ato normalmente resulta na empresa ter que adoçar o pote para os acionistas novos e existentes para aceitar os termos do acordo. Isso significa que a empresa provavelmente estaria melhor levantando capital através dos canais tradicionais, se possível, pois seria mais barato e limpo.
A SEC algumas vezes considerará uma troca cigana como uma maneira de contornar os regulamentos. Por exemplo, as Seções 5 (a) e 5 (c) da Securities Act explicitam que você não pode fazer nenhuma venda ou oferecer a venda de qualquer título sem registrar o título antecipadamente ou receber uma renúncia. A SEC adotou uma posição bastante firme em relação às violações da Seção 5 e às trocas de ciganos. No caso legal de Zacharias v. SEC, o Tribunal concordou com a posição da SEC de que tanto o acionista original quanto o comprador eram participantes da transação e mantinha uma penalidade de 100% do valor da venda.
Como funciona um swap cigano
A troca cigana consiste em duas transações principais. Primeiro, um grupo de acionistas existentes é convencido a trocar ações ordinárias por ações restritas da empresa emissora, para que a empresa receba as ações ordinárias em tesouraria. Em termos monetários, esses acionistas se equilibram - eles não ganham ou perdem com a transação em si, embora possa haver algumas consequências fiscais, dependendo da situação. Segundo, a empresa vende as ações ordinárias que recebeu a novos investidores a um preço que pode ser maior ou menor que o preço atual de mercado, recebendo dinheiro em troca. A empresa levantou com sucesso capital adicional e os novos investidores se tornaram acionistas da empresa emissora, enquanto o primeiro conjunto de investidores mantém uma posição no estoque restrito.
Um swap cigano é visto como uma opção de financiamento de última instância, porque o (s) novo (s) investidor (es) quase sempre exige alguma combinação de preço abaixo do valor de mercado ou consideração especial do negócio. De fato, se a empresa emissora pudesse captar recursos convencionalmente - internamente do mercado de ações ou do mercado de dívida - certamente escolheria fazê-lo.
