O que é uma fusão triangular reversa?
Uma fusão triangular reversa é a formação de uma nova empresa que ocorre quando uma empresa adquirente cria uma subsidiária, a subsidiária compra a empresa alvo e a subsidiária é absorvida pela empresa alvo. Uma fusão triangular reversa é mais facilmente realizada do que uma fusão direta porque a subsidiária tem apenas um acionista - a empresa compradora - e a empresa compradora pode obter o controle dos ativos e contratos intransferíveis da meta.
Uma fusão triangular reversa, como fusões diretas e fusões triangulares a termo, pode ser tributável ou não tributável, dependendo de como são executadas e de outros fatores complexos estabelecidos na Seção 368 do Internal Revenue Code. Se não tributável, uma fusão triangular reversa é considerada uma reorganização para fins tributários.
Uma fusão triangular reversa pode se qualificar como uma reorganização isenta de impostos quando 80% das ações do vendedor forem adquiridas com as ações com direito a voto do comprador; a contraprestação de não ações não pode exceder 20% do total.
Entendendo a fusão triangular reversa
Em uma fusão triangular reversa, o adquirente cria uma subsidiária que se funde na entidade vendedora e depois liquida, deixando a entidade vendedora como a entidade sobrevivente e uma subsidiária da adquirente. As ações do comprador são então emitidas aos acionistas do vendedor. Como a fusão triangular reversa mantém a entidade vendedora e seus contratos comerciais, a fusão triangular reversa é usada com mais freqüência do que a fusão triangular.
Em uma fusão triangular reversa, pelo menos 50% do pagamento é do estoque da adquirente, e a adquirente ganha todos os ativos e passivos do vendedor. Como o adquirente deve atender à regra das necessidades de boa-fé, uma apropriação do exercício fiscal pode ser obrigada a ser satisfeita somente se surgir uma necessidade legítima no exercício fiscal para o qual a apropriação foi feita.
Uma fusão triangular reversa é atraente quando a existência continuada do vendedor é necessária por outros motivos que não os benefícios fiscais, como direitos relacionados a franquia, leasing ou contratos ou licenças específicas que podem ser detidas e de propriedade exclusiva do vendedor.
Como o adquirente deve atender à regra da continuidade da empresa comercial, a entidade deve continuar os negócios da empresa-alvo ou usar uma parte substancial dos ativos de negócios da empresa em uma empresa. O adquirente também deve cumprir a regra de continuidade dos juros, o que significa que a fusão pode ser feita sem impostos, se os acionistas da empresa adquirida detiverem uma participação acionária na empresa adquirente. Além disso, o adquirente deve ser aprovado pelos conselhos de administração de ambas as entidades.
