Aquisições Hostis vs. Amigáveis: Uma Visão Geral
As empresas geralmente crescem assumindo o controle de seus concorrentes, adquirindo uma startup a quente ou se fundindo à concorrência. As empresas públicas precisam da aprovação de seus acionistas e conselho de administração para fazer um acordo. No entanto, se os gerentes forem contra uma aquisição, a empresa compradora ainda poderá se esforçar para vencer o negócio por meio das chamadas medidas hostis.
Principais Takeaways
- As empresas geralmente crescem combinando através de aquisição ou fusão. Se os acionistas e a administração de uma empresa estiverem de acordo em um acordo, uma aquisição amigável ocorrerá. Se a administração da empresa adquirida não estiver a bordo, a empresa adquirente poderá iniciar uma aquisição hostil por apelando diretamente aos acionistas.
Aquisições hostis
Uma aquisição hostil ocorre quando uma corporação, a corporação adquirente, tenta adquirir outra corporação, a corporação alvo, sem o acordo do conselho de diretores da corporação alvo.
Em uma aquisição hostil, os diretores da empresa-alvo não estão do lado dos diretores da empresa adquirente. Nesse caso, a empresa adquirente pode oferecer o pagamento aos acionistas da empresa-alvo por suas ações no que é conhecido como oferta pública. Se ações suficientes forem adquiridas, a empresa adquirente poderá aprovar uma fusão ou simplesmente nomear seus próprios conselheiros e diretores que administram a empresa alvo como uma subsidiária.
As tentativas hostis de assumir o controle de uma empresa geralmente ocorrem quando um potencial adquirente faz uma oferta de compra ou oferta direta aos acionistas da empresa-alvo. Esse processo ocorre devido à oposição da administração da empresa-alvo e geralmente leva a uma tensão significativa entre a administração da empresa-alvo e a do adquirente.
Existem várias estratégias que uma empresa pode implementar para evitar uma aquisição hostil, incluindo pílulas de veneno, greenmail e uma defesa de cavaleiro branco.
Aquisições Amigáveis
Uma aquisição amigável ocorre quando uma empresa adquire outra com os dois conselhos de administração que aprovam a transação. A maioria das aquisições é amigável, mas aquisições hostis e campanhas ativistas tornaram-se mais populares ultimamente com o risco de fundos de hedge ativistas.
Em uma aquisição amigável, acionistas e administradores estão de acordo em ambos os lados do negócio. Em uma fusão, uma empresa, conhecida como empresa sobrevivente, adquire as ações e ativos de outra com a aprovação dos diretores e acionistas da empresa. O outro deixa de existir como uma entidade legal independente. Os acionistas da empresa desaparecida recebem ações da empresa sobrevivente.
Considerações especiais: lutas por proxy
Uma aquisição hostil geralmente é realizada por meio de uma oferta pública ou uma disputa por procuração. Em uma oferta pública, a corporação procura comprar ações de acionistas em circulação da corporação alvo por um prêmio ao preço atual de mercado. Essa oferta geralmente tem um prazo limitado para os acionistas aceitarem.
O prêmio sobre o preço de mercado é um incentivo para os acionistas venderem para a empresa adquirente. A empresa adquirente deve registrar um Schedule TO junto à SEC se controlar mais de 5% de uma classe dos valores mobiliários da corporação alvo. Freqüentemente, as empresas-alvo atendem às demandas da empresa adquirente se a empresa adquirente tiver capacidade financeira para realizar uma oferta pública.
Em uma disputa por procuração, a empresa adquirente tenta convencer os acionistas a usar seus votos por procuração para instalar uma nova administração ou tomar outros tipos de ação corporativa. A corporação compradora pode destacar supostas deficiências da administração da corporação alvo. A corporação adquirente procura ter seus próprios candidatos instalados no conselho de administração.
Ao instalar candidatos amigáveis no conselho de administração, a empresa adquirente pode facilmente fazer as alterações desejadas na empresa-alvo. As lutas por procuração tornaram-se um método popular entre os fundos de hedge ativistas, a fim de instituir mudanças.
