O que é um depósito S-3?
Um depósito S-3 é um processo simplificado que as empresas passam a registrar títulos através da Securities and Exchange Commission (SEC). Esse arquivamento é normalmente feito para obter capital, geralmente após uma oferta pública inicial (IPO). O arquivo S-3 pode ser usado apenas por empresas que atendem a requisitos específicos e oportunos de registro.
Principais Takeaways
- Um depósito S-3 é um processo simplificado que as empresas passam a registrar títulos através da Securities and Exchange Commission. Esse depósito normalmente é feito para aumentar o capital, geralmente após uma oferta pública inicial. As empresas devem atender a um determinado conjunto de critérios antes que possam passar pelo processo de arremesso S-3. Pode haver um período de tempo entre o depósito e a revisão pela SEC.
Compreendendo os arquivamentos S-3
Quando uma empresa deseja levantar capital fazendo uma oferta pública, registra os valores mobiliários através de um depósito S-3. O formulário S-3 deve ser preenchido imediatamente se o objetivo for fazer uma oferta no curto prazo. Os títulos registrados usando o formulário S-3 são apenas para empresas com sede nos EUA um ano após a conclusão de seus IPOs.
Uma empresa que deseja registrar um formulário S-3 deve atender a certos critérios para passar pelo processo de arquivamento do S-3 antes de ter uma oferta secundária. Alguns destes incluem:
- O registro e as operações da empresa devem estar dentro dos Estados Unidos. A empresa já deve ter valores mobiliários registrados na SECA. Pelo menos US $ 75 milhões em ações devem ser de propriedade de investidores públicos em um carro alegórico. A empresa deve ter negociado valores mobiliários não conversíveis em valor de pelo menos US $ 1 bilhão. Os documentos necessários para a inscrição e outros documentos devem estar atualizados. Ações devem ser negociadas em uma bolsa nacional
Depois que uma empresa faz um depósito S-3, pode haver um período de intervalo em que a SEC revisa o formulário antes de ser efetivado. Esse período pode ser reduzido para 10 dias ou menos para emissores experientes conhecidos. Os registros de prateleira para emissores experientes conhecidos podem não desencadear uma revisão da SEC.
A maioria dos arquivos S-3 é revisada pela SEC - aqueles enviados por certos emissores experientes e conhecidos não podem acionar uma revisão.
Componentes do arquivamento S-3
O arquivo S-3 tem duas partes. A primeira parte inclui a página de rosto, uma lista dos fatores de risco e um prospecto que os futuros investidores poderão acessar. A segunda parte consiste em uma série de registros e divulgações publicados e disponibilizados ao público por meio do sistema EDGAR da SEC.
Considerações Especiais
Se uma empresa não atender aos requisitos listados acima, poderá se qualificar como subsidiária integral de um emissor experiente e bem conhecido. Emissores experientes conhecidos que enviam registros S-3 podem se beneficiar de certos procedimentos de manuseio expedidos pela SEC. Por exemplo, os registros de prateleira S-3 de emissores experientes conhecidos podem se tornar efetivos automaticamente quando arquivados.
Uma empresa também deve atender a certos critérios para ser designada como emissora experiente conhecida. É possível que uma empresa perca seu bem conhecido status de emissor experiente após preencher uma declaração de registro. A empresa poderá usar a declaração de registro existente para sua oferta até apresentar seu relatório anual de 10K.
Uma empresa também pode prosseguir com um registro de prateleira para um depósito S-3, se pretender captar recursos posteriormente. Um registro de prateleira desse tipo geralmente dá à empresa até três anos para oferecer os valores mobiliários. É possível que uma empresa faça várias ofertas através de uma única declaração de registro de prateleira S-3.
Arquivamento S-3 vs Arquivamento S-1
Comparado com um arquivo S-1, um arquivo S-3 não exige que o emissor forneça informações tão extensas ao preencher um formulário S-3. O arquivamento do formulário S-1, por outro lado, é usado como o registro inicial de novos valores mobiliários emitidos por empresas públicas nos Estados Unidos. O depósito deve ser concluído antes que as ações possam ser negociadas em uma bolsa nacional. A maioria das empresas arquiva o formulário S-1 antes do IPO.
Quando uma empresa conclui o registro S-1, ela deve divulgar vários detalhes importantes sobre a empresa, incluindo como pretende usar o capital captado, seu modelo de negócios e um prospecto sobre a segurança.
O formulário S-1 é arquivado através do sistema EDGAR da SEC e, como o arquivamento S-3, destina-se apenas a empresas com sede nos Estados Unidos.
