Qual é a regra 147?
A regra 147 é uma regra que pode ser usada por uma empresa para arrecadar fundos sem realmente se registrar na Securities and Exchange Commission (SEC). Também conhecida como regra de "porto seguro", essa regra geralmente se aplica apenas a pequenas empresas que desejam angariar dinheiro localmente sem incorrer nas taxas caras associadas ao registro na SEC.
Principais Takeaways
- A Regra 147 é a interpretação da SEC da Seção 3 (a) 11 da Lei de Valores Mobiliários, que isenta os valores mobiliários emitidos localmente da regulamentação, como as divulgações exigidas, de acordo com a Lei. A regra 147 foi originalmente criada em 1974 para fornecer aos mercados uma maior certeza de como a SEC aplicaria a lei e desde então foi atualizada a partir de 2016. A versão atual das regras 147 e 147A permite maior flexibilidade para oferecer valores mobiliários por meio de tecnologia moderna e instituições e nas áreas em que as empresas operam e não em seu estado de origem.
Noções sobre a Regra 147
Mais especificamente, esta regra se aplica à Seção 3 (a) 11 da Securities Act de 1933, ou à isenção de oferta intra-estadual. Esta seção destina-se a permitir que emissores com operações localizadas vendam títulos como parte de um plano de financiamento local.
Para se qualificar para a isenção de acordo com a Seção 3 (a) 11, a empresa precisaria mostrar que:
- O emissor é um residente do estado em que a oferta ocorre e, se a empresa é uma corporação, está nesse estado. O emissor realiza uma quantidade substancial de seus negócios nesse estado. O produto da oferta será usado dentro Todos os ofertantes e compradores de valores mobiliários são residentes desse estado. Os valores mobiliários oferecidos ficam nas mãos de pessoas que residem nesse estado. A emissão total dos valores mobiliários se enquadra na seção 3 (a) (11).
A regra foi adotada em 1974 com a intenção de proporcionar maior segurança às empresas em um conjunto regular de condições, sob as quais a SEC consideraria a emissão de valores mobiliários isenta de acordo com a Seção 3 (a) 11. No entanto, na época a SEC enfatizou que sua regra não era exclusiva; o não cumprimento da regra não criaria uma presunção contra um pedido de isenção nos termos da Seção 3 (a) 11. Nos termos da Regra 147, a SEC interpretou que os requisitos da Seção 3 (a) 11 haviam sido atendidos se:
- A empresa está incorporada no estado em que está oferecendo os valores mobiliários. A empresa realiza uma parte significativa de seus negócios nesse estado (que é definido como pelo menos 80% de suas operações). indivíduos residentes no estado de incorporação.
Alterações recentes feitas na regra 147
Em 2016, a SEC alterou a Regra 147 para modernizá-la e estabelecer uma isenção de oferta interestadual conhecida como Regra 147A. A regra alterada permite que ofertas de valores mobiliários sejam disponibilizadas a residentes fora do estado, bem como isenções a serem aplicadas a emissores de valores mobiliários que incorporam fora do estado. Especificamente, as novas regras permitem que as empresas anunciam ou ofereçam os títulos on-line (como por meio de crowdfunding) ou através de outras mídias onde possam estar visíveis para investidores externos e atenuar o requisito anterior de que as empresas sejam incorporadas no estado.
Com as mudanças na regra vieram alterações nos requisitos. Para se qualificar para a Regra 147 e a Regra 147A, os executivos, parceiros ou gerentes da empresa devem principalmente dirigir, controlar e coordenar as atividades da empresa no estado. As vendas de valores mobiliários pela empresa devem ser limitadas a residentes no estado ou a pessoas que a empresa razoavelmente acredita serem residentes no estado. A empresa também deve atender a pelo menos um dos seguintes requisitos de "negócios":
- A empresa derivou pelo menos 80% de sua receita bruta consolidada da operação de um negócio ou de bens imóveis localizados no estado ou da prestação de serviços no estado. A empresa possuía pelo menos 80% de seus ativos consolidados localizados em -estado. A empresa pretende usar e utilizar pelo menos 80% dos recursos líquidos da oferta para a operação de uma empresa ou de imóveis no estado, a compra de imóveis localizados no estado ou a prestação de serviços A maioria dos funcionários da empresa é sediada no estado.
