O que é uma disposição anti-diluição?
As disposições anti-diluição - às vezes chamadas de "cláusulas anti-diluição" - são medidas incorporadas a um título conversível ou uma opção que protege os investidores da diluição do patrimônio que pode ocorrer quando emissões posteriores de ações chegam ao mercado a preços mais baratos do que aqueles investidores pagos anteriormente. Tais provisões são tipicamente associadas a ações preferenciais conversíveis.
Noções sobre Disposição Anti-Diluição
Uma provisão anti-diluição protege os investidores da diluição de uma posição patrimonial - algo que ocorre quando a participação percentual de um proprietário em uma empresa diminui devido a um aumento no número total de ações em circulação. O total de ações em circulação pode aumentar devido à emissão de novas ações devido a uma rodada de financiamento ou talvez porque os proprietários das opções existentes exercem suas opções.
Às vezes, a empresa recebe dinheiro suficiente em troca das ações que o aumento no valor das ações compensa os efeitos da diluição. Freqüentemente, esse não é o caso.
Principais Takeaways
- Uma provisão antidiluição refere-se a um título conversível ou a uma opção criada com o objetivo de proteger um indivíduo da possibilidade de suas participações patrimoniais serem diluídas ao longo do tempo. Isso resulta em ações de menor preço e emitidas posteriormente, do que aquelas inicialmente pagas pelos investidores iniciais. As provisões antidiluição geralmente estão associadas a ações preferenciais conversíveis, que são ativos de capital de risco muito procurados. como direitos de assinatura, privilégios de assinatura ou direitos de preferência.
Exemplo Anti-Diluição
A diluição pode ser particularmente irritante para os acionistas preferenciais de negócios de capital de risco, cuja propriedade das ações pode se diluir quando forem lançadas emissões posteriores de ações mais baratas. As cláusulas anti-diluição, que são chamadas de "direitos de preferência", "privilégios de subscrição" ou "direitos de subscrição", desencorajam essa atividade, alterando o preço de conversão entre ações ordinárias e ações preferenciais.
Como um exemplo simples de diluição, suponha que um investidor possua 200.000 ações de uma empresa com 1.000.000 ações em circulação. O preço por ação é de US $ 5, o que significa que o investidor possui uma participação de US $ 1.000.000 em uma empresa avaliada em US $ 5.000.000. O investidor possui 20% da empresa.
Em seguida, suponha que a empresa entre em uma nova rodada de financiamento e emita 1.000.000 de ações a mais, elevando o total de ações em circulação para 2.000.000. Agora, com o mesmo preço de US $ 5 por ação, o investidor possui uma participação de US $ 1.000.000 em uma empresa de US $ 10.000.000. Instantaneamente, a propriedade dos investidores foi diluída para 10%.
As cláusulas anti-diluição impedem que isso aconteça, mantendo intacta a porcentagem de propriedade original do investidor. Os dois tipos comuns de cláusulas anti-diluição são conhecidos como "catraca completa" e "média ponderada". Com uma provisão de catraca completa, o preço de conversão das ações preferenciais existentes é ajustado para baixo ao preço pelo qual novas ações são emitidas em rodadas posteriores. Muito simplesmente, se o preço de conversão original fosse $ 5 e, em uma rodada posterior, o preço de conversão fosse $ 2, 50, o preço de conversão original do investidor se ajustaria a $ 2, 50.
A provisão média ponderada usa a seguinte fórmula para determinar novos preços de conversão:
- C2 = C1 x (A + B) / (A + C)
Onde:
- C2 = preço de nova conversãoC1 = preço de conversão antigoA = número de ações em circulação antes de uma nova emissãoB = contraprestação total recebida pela empresa pela nova emissãoC = número de novas ações emitidas
