O que é um Cram-Up?
Um aperto é quando as classes juniores de credores impõem uma redução para as classes seniores durante uma falência ou reorganização. Em uma crise, uma empresa em processo de falência não pode forçar os credores a aceitar compromissos com suas reivindicações fora do tribunal, mas os próprios credores podem concordar com os termos.
Se credores suficientes da classe júnior concordarem com os termos estabelecidos por uma empresa que busca refinanciamento, eles podem forçar os holdouts a serem vinculados ao contrato, limitando, portanto, o refinanciamento. Classes seniores de credores seriam, portanto, forçadas a aceitar os termos, mesmo que não sejam tão bons quanto o acordo original. Um cram-up também pode ser chamado de restabelecimento da dívida.
Principais Takeaways
- Um aperto é quando as classes juniores de credores impõem uma redução para as classes seniores durante uma falência ou reorganização. Se credores suficientes da classe júnior concordarem com os termos estabelecidos por uma empresa que busca refinanciamento, eles podem forçar os holdouts a serem vinculados ao contrato, limitando, portanto, o refinanciamento. A decisão dos procedimentos do Capítulo 11 da Charter Communications Inc. (CHTR) em 2009 forneceu apoio jurídico para cãibras.
Entendendo Cram-Up
Para entender melhor um cram-up, é útil primeiro definir cramdowns. A cláusula de redução, descrita na Seção 1129 (b) do Código de Falências, permite que um tribunal de falências ignore as objeções de um credor garantido e aprove o plano de reorganização do devedor, desde que "justo e eqüitativo".
Com efeito, um cram-up é um cramdown reverso. Em vez de uma reorganização da falência ser forçada a certos grupos de credores pelo tribunal, credores juniores ou subordinados impõem termos de reorganização a outros credores que possam estar sustentando a reorganização.
Os credores com garantia sênior podem buscar uma venda de ativos - o que resultaria em recursos suficientes para satisfazer sua própria dívida, mas pode reduzir ou negar uma recuperação significativa para credores juniores - ou uma renegociação de termos devido a mudanças nas circunstâncias. Um plano de reorganização restrito reestruturaria uma dívida garantida sem o consentimento dos credores, pagando a dívida integralmente ao longo do tempo.
Métodos Cram-Up
Existem dois métodos principais de compressão: reintegração e equivalente indubitável.
Reintegração
Em um período de restabelecimento, o vencimento da dívida é mantido no nível anterior à falência, a cobrança da dívida é desacelerada e a dívida inadimplente é "curada". Os credores são compensados pelos danos, mas os termos da dívida são mantidos os mesmos.
Equivalente Indubitável
Um equivalente indubitável, que é mais comumente usado, envolve pagar um fluxo de pagamentos em dinheiro aos credores igual ao valor devido. Enquanto isso acontece, os credores mantêm seus ônus, o que pode dificultar para uma empresa pós-reestruturação manter os fundos necessários para o capital de giro.
História Cram-Up
O método restritivo de restabelecimento da dívida teve um crescimento significativo durante as consequências da Grande Recessão. Nos anos que antecederam a recessão, muitas empresas aproveitaram o acesso fácil ao crédito, criando montanhas de dívidas.
Então, quando a recessão ocorreu, a atividade de empréstimo evaporou e os financiamentos existentes feitos antes se tornaram proibitivamente caros. Em resposta, alguns mutuários do Capítulo 11 decidiram desalavancar seus balanços patrimoniais restabelecendo empréstimos favoráveis.
Uma decisão central nos procedimentos do Capítulo 11 da Charter Communications Inc. (CHTR) em 2009 forneceu suporte legal para cãibras. A empresa de telecomunicações e meios de comunicação entrou com pedido de falência em março de 2009, armada com um plano de reestruturação, de acordo com os credores juniores, para apagar cerca de US $ 8 bilhões de sua dívida e restabelecer US $ 11, 8 bilhões em dívida sênior.
Mais tarde naquele ano, em novembro, o plano de falência da Charter Communication foi aprovado, apesar de muitos de seus principais credores se oporem a ela - a estratégia consistia em enormes quantidades de dívida bloqueadas a taxas de juros abaixo do mercado.
